Lösungsrecht von einem Übernahmevertrag
Lösungsrecht von einem Übernahmevertrag Soll eine stille Beteiligung an einer GmbH zu einer Gesellschafterstellung aufgewertet werden, stehen gesellschaftsrechtlich einige Schritte an, bis dieses Ziel erreicht ist. In einer interessanten Entscheidung hat der zweite Zivilsenat des Bundesgerichtshofs die nötige Schrittfolge rechtsdogmatisch herausgearbeitet. Zudem wurde geklärt, unter welchen Voraussetzungen dies auch wieder rückgängig gemacht werden kann. […]
Verdeckte Gewinnausschüttung – Teil 4
Verdeckte Gewinnausschüttung – Teil 4 Im letzten Teil der Serie über die Hauptanwendungsfälle der verdeckten Gewinnausschüttungen wird auf die Problemfälle eingegangen werden, die durch Darlehen und Bürgschaften zwischen Gesellschafter–Geschäftsführer und der Gesellschaft entstehen: Die Bürgschaft Vorerst soll die Konstellation beleuchtet werden, dass die Gesellschaft eine Bürgschaft für die Schulden des Gesellschafter-Geschäftsführers übernimmt: In diesem […]
Verdeckte Gewinnausschüttung – Teil 3
Verdeckte Gewinnausschüttung – Teil 3 Nicht nur Gestaltungen die das Gehalt betreffen spielen bei Verträgen mit einem Gesellschafter–Geschäftsführers eine große Rolle. Auch Kauf-, Miet- und Pachtverträge mit diesem unterliegen der besonderen Kontrolle durch die Finanzverwaltung – mit diesem Inhalt soll sich Teil 3 der Serie über die verdeckte Gewinnausschüttung beschäftigen. Wie immer gilt auch […]
UG Eintragung nach Übertragung eines Einzelunternehmens
UG Eintragung nach Übertragung eines Einzelunternehmens Haftungsbeschränkung, Reputationsgewinn oder steuerrechtliche Vorteile – mannigfache Gründe können für einen Rechtsformwechsel von einem bestehenden Einzelunternehmens hin zu einer Kapitalgesellschaft sprechen. Für die involvierten Berater gilt es allerdings bei der Durchführung des Wechsels einige Klippen, steuerrechtlicher- und gesellschaftsrechtlicher Natur, zu umschiffen. Das Oberlandesgericht in Karlsruhe hat sich in […]
Geschäftsführer muss im Falle der Insolvenz der GmbH nicht auch Angaben über seine eigenen Vermögensverhältnisse machen
Der BGH hat entschieden, dass der Ruf der GmbH noch verspricht was er hält. Eine Insolvenz der Gesellschaft hat – bis auf strenge Ausnahmen – nichts mit der finanziellen Situation eines Geschäftsfühers zu tun. Das oberste deutsche Gericht hat am 05. März 2015 eine Entscheidung mit folgendem amtlichen Leitsatz getroffen:Wird gegen eine GmbH ein Insolvenzantrag […]
D&O-Versicherung: Verschaffungsklauseln
D&O-Versicherung: Verschaffungsklauseln Soll eine Gesellschaft einen neuen Geschäftsführer bekommen konzentrieren sich die Gesellschafter und der Geschäftsführer bei den Vertragsverhandlungen meist auf Dinge wie Bezüge, Versorgungsleistungen und Dienstwagen (siehe hierzu den Artikel über die Gehaltsbestandteile). Also all die Dinge die zumindest auf Seiten des Geschäftsführers die Stimmung heben. Was meist nur am Rande behandelt wird […]
Gründung einer Einpersonen-GmbH durch Vertreter ohne Vertretungsmacht
Gründung einer Einpersonen-GmbH durch Vertreter ohne Vertretungsmacht Es ist fast etwas Alltägliches: ein Berater wird beauftragt, auf die Schnelle eine GmbH für einen Mandanten zu gründen. Was dabei irreparabel schief gehen kann hat nun das Oberlandesgericht Stuttgart dargestellt: „Das Handeln eines Vertreters ohne Vertretungsmacht bzw. ohne formgültige Bevollmächtigung bei der Gründung einer Einpersonen-GmbH ist […]
Verdeckte Gewinnausschüttung – Teil 2
Verdeckte Gewinnausschüttung – Teil 2 Letze Woche habe ich bereits einen in das Thema verdeckte Gewinnausschüttung einführenden Artikel veröffentlicht. In einer nun folgenden Serie sollen die einzelnen Hauptanwendungsfälle dargestellt werden. Grundsätzlich besteht eine solche Fülle an Anwendungsfällen, dass es fast unmöglich ist, einen umfassenden Überblick zu vermitteln. Dementsprechend beschränkt sich diese und auch die […]
Geschäftsführer muss im Falle der Insolvenz der GmbH nicht auch Angaben über seine eigenen Vermögensverhältnisse machen
Geschäftsführer muss im Falle der Insolvenz der GmbH nicht auch Angaben über seine eigenen Vermögensverhältnisse machen Der BGH hat entschieden, dass der Ruf der GmbH noch verspricht was er hält. Eine Insolvenz der Gesellschaft hat – bis auf strenge Ausnahmen – nichts mit der finanziellen Situation eines Geschäftsfühers zu tun. Das oberste deutsche Gericht […]
Die verdeckte Gewinnausschüttung (vGA)
Die verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) In den Genuss finanzieller Vorteile zu kommen ohne dass hiervon ein Finanzamt Wind bekommt, hört sich zwar grundsätzlich verlockend an, ist jedoch in der Praxis kaum umsetzbar. Gerade der häufig gewählte Weg einer verdeckten Gewinnausschüttung an einen GmbH – Gesellschafter wird in den meisten Fällen aufgedeckt und anschließend besteuert. Das […]
Nachfolgehaftung bei Beibehaltung einer Etablissementbezeichnung
Nachfolgehaftung bei Beibehaltung einer Etablissementbezeichnung In einer interessanten Entscheidung hat sich das Bundesfinanzgericht, hier in München, mit der Frage auseinandergesetzt, ob für die angelaufenen Steuerschulden des vorherigen Restaurantpächters, welcher dieses als Vollkaufmann geführt hat, gem. § 191 AO i.V.m. § 25 HGB gehaftet wird, wenn der Nachfolger den Restaurantnahmen weiterführt. Dies ergäbe ohne in […]
Haftungsfalle Firmenfortführung, § 25 HGB
Haftungsfalle Firmenfortführung, § 25 HGB Die Grundlage der Firmenfortführung ist in § 25 Abs. 1 Satz 1 HGB geregelt: „Wer ein unter Lebenden erworbenes Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma mit oder ohne Beifügung eines das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatzes fortführt, haftet für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers. …“ Demnach besteht […]
Lohnsteuerhaftung eines technischen Geschäftsführers
Lohnsteuerhaftung eines technischen Geschäftsführers Keine Haftung eines technischen Geschäftsführers für Lohnsteuer bei positiver Darstellung der Unternehmenslage durch den kaufmännischen Geschäftsführer Beschäftigt eine GmbH mehrere Geschäftsführer, so müssen alle die steuerlichen Pflichten der GmbH wahrnehmen. Das wird in der Stellung eines gesetzlichen Vertreters und der daraus resultierenden Gesamtverantwortung aller Geschäftsführer begründet. Durch eine Pflichtverletzung im […]
Strafbarkeit des faktischen Geschäftsführers wegen Insolvenzverschleppung
Strafbarkeit des faktischen Geschäftsführers wegen Insolvenzverschleppung Der Bundesgerichtshof hat mit Beschluss vom 18.12.2104 nochmals klargestellt, dass auch ein faktischer Geschäftsführer einer GmbH Täter einer Insolvenzverschleppung nach § 15a Absatz 4 InsO sein kann. Die dort verwendete Formulierung „Mitglied des Vertretungsorgangs“ schließt hiernach den faktischen Geschäftsführer mit ein. Wann eine solche Strafbarkeit nach dem Strafgesetzbuch […]
Insolvenzantrag für eine GmbH kann wirtschaftlicher Totalschaden sein
Was Sie wirklich über die Folgen eines Insolvenzantrages wissen müssen
